Bremen, 1900: Die 24-jährige Paula Becker (Carla Juri) ist fest dazu entschlossen, einmal eine große Malerin zu werden. In einer Zeit, in der kaum jemand einer Frau ein selbstbestimmtes und erfolgreiches Leben zutraut, wird das kein leichtes Unterfangen – selbst ihr eigener Vater Carl (Michael Abendroth) möchte ihr das ausreden. Doch Paula macht unbeirrt weiter und zieht schließlich nach Worpswede. Das Dorf ist schon seit zehn Jahren als Künstlerkolonie berühmt und damit der ideale Ort für Paula, als Malerin zu reifen. Schon bald lernt sie einige ihrer Kollegen kennen, darunter die Bildhauerin Clara Westhoff (Roxane Duran), den Dichter Rainer Maria Rilke (Joel Basman) und schließlich Otto Modersohn (Albrecht Abraham Schuch). Langsam aber sicher kommen sich Paula und Otto, Witwer und Vater einer kleinen Tochter, immer näher. Doch das gemeinsame Leben als Künstlerpaar bringt jede Menge Herausforderungen, die aber Paula erst zu wahrer Größe verhelfen.